W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2010 z dnia 26 marca 2010r., Zarząd ORZEŁ S.A. niniejszym informuje o zakończeniu subskrypcji prywatnej Obligacji serii A. Obligacje te będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Cel emisji obligacji.
Dzięki pozyskaniu dotacji z środków unijnych w kwocie 17.440 tys. zł, Spółka rozpocznie w 2010r. budowę fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego. Uruchomienie wspomnianej fabryki (co powinno nastąpić z końcem 2010r.) pozwoli Emitentowi na znaczące zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz dalszą dywersyfikację źródeł przychodów, co bardzo korzystnie wpłynie na umocnienie stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Przewidywany, całkowity koszt inwestycji, to 26-27 mln zł, z czego 17,5 mln zł stanowić będą dotacje z środków unijnych. W celu realizacji przedmiotowego zadania inwestycyjnego, w wyniku emisji obligacji serii A Emitent zamierzał pozyskać kwotę do 9 mln zł. Pozostały kapitał niezbędny dla realizacji przedmiotowej inwestycji, w wysokości 2,95 mln zł, Spółka pozyskała w wyniku zakończonej w marcu 2010r. emisji akcji serii C.
2. Określenie rodzaju emitowanych obligacji.
Obligacje kuponowe Serii A na okaziciela, 2-letnie, z kuponem odsetkowym w wysokości 15% w skali roku – płatnym kwartalnie.
3. Wielkość emisji.
W wyniku przeprowadzonej emisji objętych zostało 7.260 obligacji Serii A o łącznej wartości 7.260.000,00 zł.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji.
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 zł.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji.
W dniu 27 kwietnia 2012 roku („Dzień Wykupu”) Emitent wyświadczy Obligatariuszom za każdą Obligację Serii A kwotę równą jej wartości nominalnej, wynoszącą 1.000,00 zł. Świadczenie zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 19 kwietnia 2012 roku. W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Emitent będzie świadczył należną kwotę na Rachunek Inwestora, a podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Emitent jest uprawniony do ewentualnego potrącenia należnych podatków lub innych obciążeń publiczno-prawnych na zasadach obowiązujących w dniu wykupu Obligacji. Roszczenia z tytułu Obligacji ulegają przedawnieniu z upływem dziesięciu lat.
Obligatariuszom przysługują odsetki w wysokości 15 % (słownie: piętnaście procent) w skali roku od wartości nominalnej Obligacji. Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu Obligacji (z wyłączeniem tego dnia). W okresie zapadalności Obligacji przypada osiem okresów odsetkowych. Podstawa okresu odsetkowego ustalona została na 365 dni. Kwota odsetek liczona jest za faktyczną liczbę dni w okresie odsetkowym. Odsetki będą naliczane na każdy dzień i płatne co kwartał w następujących terminach (Dniach Wypłaty Odsetek):
– za I Okres Odsetkowy – w dniu 27 lipca 2010 roku,
– za II Okres Odsetkowy – w dniu 27 października 2010 roku,
– za III Okres Odsetkowy – w dniu 27 stycznia 2011 roku,
– za IV Okres Odsetkowy – w dniu 27 kwietnia 2011 roku,
– za V Okres Odsetkowy – w dniu 27 lipca 2011 roku,
– za VI Okres Odsetkowy – w dniu 27 października 2011 roku,
– za VII Okres Odsetkowy – w dniu 27 stycznia 2012 roku,
– za VIII Okres Odsetkowy – w dniu 27 kwietnia 2012 roku.
Świadczenie z tytułu wypłaty odsetek zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza. Jeżeli dzień wypłaty odsetek przypadał będzie w sobotę lub będzie dniem ustawowo wolnym od pracy, odsetki zostaną wypłacone w pierwszym dniu roboczym następującym po tym dniu. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii A na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek, przypadającego każdorazowo na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wypłaty Odsetek, czyli – odpowiednio – 19 lipca 2010 roku, 19 października 2010 roku, 19 stycznia 2011 roku, 18 kwietnia 2011 roku, 19 lipca 2011 roku, 19 października 2011 roku, 19 stycznia 2012 roku, 19 kwietnia 2012 roku. Wysokość środków pieniężnych należnych Obligatariuszowi z tytułu odsetek będzie wyznaczana zgodnie ze wzorem (dla pojedynczej Obligacji Serii A):
X = (N * O * L) / 365
gdzie:
X – oznacza kwotę odsetek należnych za dany okres odsetkowy
N – oznacza wartość nominalną Obligacji
O – oznacza stopę oprocentowania Obligacji
L – oznacza liczbę dni w danym okresie odsetkowym
6. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia.
Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji jest zastaw rejestrowy na 3.800.000 akcjach imiennych serii A Emitenta, który ustanowiony został w dniu 21 kwietnia 2010r. poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów. W dniu 26 marca 2010r. zawarta została umowa pomiędzy Emitentem a Panią Haliną Orzeł (posiadającą 1.520.000 akcji serii A), Panem Józefem Orzeł (posiadającym 1.520.000 akcji serii A), Panią Magdaleną Orzeł (posiadającą 380.000 akcji serii A), i Panem Jackiem Orzeł (posiadającym 380.000 akcji serii A), tj. Akcjonariuszami posiadającymi wszystkie akcje serii A ORZEŁ S.A w łącznej liczbie 3.800.000 szt. o wartości nominalnej 1,00 zł, zarejestrowanych w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296327. Na mocy tej umowy, wymienieni Akcjonariusze wyrazili zgodę na ustanowienie owych akcji przedmiotem zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji Serii A Emitenta i zobowiązali się do ustanowienia na rzecz Obligatariuszy zastawu rejestrowego na akcjach serii A w liczbie 3.800.000 szt. Przedmiotowe akcje nie zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu na NewConnect i należą do większościowych akcjonariuszy Emitenta, tj. Państwa Haliny Orzeł, Józefa Orzeł, Magdaleny Orzeł i Jacka Orzeł. Podmiotem pełniącym funkcję administratora zastawu jest Dom Maklerski AmerBrokers S.A z siedzibą w Warszawie. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na akcjach serii A ustanowione jest do najwyższej sumy zabezpieczenia na poziomie 15.542.000 zł, co stanowi 170% wartości emisji Obligacji. Wycena akcji stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego, na podstawie której ustalona została najwyższa suma zabezpieczenia, udostępniana będzie do wglądu na żądanie inwestora w siedzibie Emitenta. Kopia Postanowienia Sądu Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na 3.800.000 akcjach imiennych serii A ORZEŁ S.A. stanowi załącznik do niniejszego raportu.
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia.
Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji, tj. na dzień 31.12.2009r. wynosiła 5.427.544,03 zł (pięć milionów czterysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote i 03/100). Na powyższą wartość zobowiązań składają się zobowiązania długoterminowe w łącznej wysokości 1.272.708,21 zł – w postaci kredytu hipotecznego w wysokości 972.708,00 zł oraz pożyczka inwestycyjna w wysokości 300.000,00 zł (spłacona przez Spółkę w końcu lutego 2010r.) oraz zobowiązania krótkoterminowe w łącznej wysokości 4.154.835,82 zł – w postaci zobowiązań z tytułu dostaw i usług w wysokości 3.567.153,42 zł, zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń w wysokości 414.952,42 zł, pożyczki krótkoterminowej w wysokości 100.000,00 zł, kredytu krótkoterminowego w wysokości 57.500,04 zł oraz pozostałych zobowiązań w wysokości 15.229,94 zł. Emitent nie tworzył rezerw na zobowiązania. Powyższa struktura zobowiązań jest związana z bieżącą działalnością Emitenta. W okresie zapadalności obligacji Emitent nie spodziewa się istotnego powiększenia poziomu zobowiązań zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą emisją Obligacji. Możliwy wzrost poziomu zobowiązań bieżących w okresie zapadalności Obligacji wynikać będzie wyłącznie ze wzrostu skali dotychczas prowadzonej działalności oraz uruchomienia w 2011r. fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego.
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji.
Środki pieniężne pochodzące z tytułu wyemitowania Obligacji serii A zostaną przeznaczone na budowę fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego, a w szczególności na zakup linii technologicznej do produkcji tego granulatu. W oparciu o parametry wydajnościowe przedmiotowej linii produkcyjnej oraz przewidywane średnie ceny zbytu oferowanego produktu, Emitent zakłada, że w pierwszych latach od uruchomienia fabryki (tj. od 2011r.) przychody z tytułu sprzedaży granulatu gumowego kształtować się będą średnio na poziomie około 7,5 mln zł, generując zysk operacyjny na poziomie ponad 3,5 mln zł. Obsługa płatności Emitenta z tytułu odsetek od wyemitowanych obligacji odbywać się będzie w oparciu o środki własne Spółki wypracowane w toku bieżącej działalności, a od 2011r. także z zysków wypracowywanych przez fabrykę granulatu gumowego. Wykup obligacji w dniu 27 kwietnia 2012r. nastąpi z środków własnych Emitenta oraz ewentualnie z wykorzystaniem krótkoterminowego kredytu bankowego.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.
Świadczenie niepieniężne nie występuje w przypadku emisji obligacji serii A spółki ORZEŁ S.A.
10. Wycena przedmiotu zastawu.
Wyciąg z wyceny przedmiotu zabezpieczenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
11. Informacje o subskrypcji i przydziale obligacji serii A ORZEŁ S.A.:
1) data subskrypcji: zapisy na obligacje przyjmowane były do dnia 26 kwietnia 2010r.
2) data przydziału obligacji: 27 kwietnia 2010r.
3) liczba obligacji objętych subskrypcją: 9.000 szt.
4) stopa redukcji złożonych zapisów – nie wystąpiła redukcja dotycząca złożonych zapisów.
5) liczba obligacji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: 7.260 szt.
6) cena, po jakiej obligacje były obejmowane: 1.000 zł za 1 obligację.
7) liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje objęte subskrypcją: 14.
8) liczba osób, którym przydzielono obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 14.
9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli obligacje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie obligacji serii A nie uczestniczyli subemitenci;
10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji: 134.350 tys. zł (18,51 zł na jedną objętą obligację serii A), w tym:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 0 tys. zł;
b) koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł,;
c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego; z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 123.850 zł;
d) koszty promocji oferty: 10.500 zł;
Wszelkie koszty wydania obligacji serii A, są ewidencjonowane po stronie DT na koncie 080-1-3-6 ” Środki trwałe w budowie”, oraz na koncie analityczny „ZPPG Zakład Produkcji Granulatu”, po stronie CT konta 202 „Rozrachunki z dostawcami” lub 101 „Kasa”, 131 „Rachunek bankowy”. Po zakończeniu inwestycji koszty obligacji zwiększą wartość początkową środków trwałych. Przyjęcie środków trwałych do ewidencji nastąpi na podstawie dokumentu OT, który zostanie następująco zaksięgowany: DT konto 011 ; CT 080-1-3-6.Amortyzacja tych środków trwałych następuje metodą liniową.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 733/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. z dnia 18 grudnia 2009 r. „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu”
Załączniki:
Wyciąg z wyceny przedmiotu zabezpieczenia.
Kopia Postanowienia Sądu Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na 3.800.000 akcjach imiennych serii A
Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Orzeł – Prezes Zarządu