+48 81 475 57 00 info@orzelsa.com

Obligacje serii E

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1/09/2018

Zarządu ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej

z dnia 20 września 2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII E

Spółki Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, ul. Przemysłowa 50, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku pod nr 0000296327, REGON 060313241 NIP 713-298-44-45, kapitał zakładowy 7.878.888,00 złotych w całości opłacony (dalej: Emitent)

Niniejsze Warunki Emisji Obligacji Serii E zostały przyjęte Uchwałą Nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20.09.2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E, zgodnie z ustawą z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach.

DEFINICJE

Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, przez wymienione niżej i użyte wyrazy lub zwroty (pisane z wielkich liter) należy rozumieć:

Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy przypadających w tym okresie oraz dni, w których swoich usług nie świadczą KDPW i/lub banki

Dzień Emisji dzień dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji

Ewidencja ewidencja lub depozyt obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 1 i 5 Ustawy o obligacjach, prowadzone przez KDPW

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie

Obligacje obligacje serii E, które są wyemitowane przez Spółkę, na podstawie uchwały Nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20 września 2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E

Obligatariusz podmiot (osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) uprawniony z Obligacji

Obligatariusze Serii C podmioty (osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej) uprawnione z obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta zgodnie z Uchwałą Nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 06.11.2015 r. w sprawie emisji obligacji Serii C

Ustawa o obligacjach ustawa z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach (Dz.U. z 2018 r. poz. 483)

Ustawa o hipotece ustawa z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece ( (Dz.U. z 2017 r. poz. 1007 z późn. zm.)

Warunki Emisji niniejsze warunki emisji Obligacji, przyjęte Uchwałą Zarządu Emitenta nr 1/09/2018 z dnia 20 września 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii E

I. OZNACZENIE I RODZAJ EMITOWANYCH OBLIGACJI

Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą E i oznaczone są kolejnymi numerami w ramach tej serii od numeru 0001 do numeru 1700.

Obligacje serii E będą obligacjami na okaziciela, nie będą posiadały formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. Ustawy o obligacjach, prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (KDPW).

II. OZNACZENIE EMITENTA

Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, ul. Przemysłowa 50, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku pod nr 0000296327, NIP 713-298-44-45

III. ADRES STRONY INTERNETOWEJ EMITENTA

www.orzelsa.com

IV. DECYZJA EMTENTA O EMISJI

Uchwała nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20.09.2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E.

V. WARTOŚĆ NOMINALNA I MAKSYMALNA LICZBA OBLIGACJI PROPONOWANYCH DO NABYCIA

Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia wynosi 1.700 (jeden tysiąc siedemset) sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej 1.700.000,00 zł (jeden milion siedemset tysięcy złotych).

VI. TRYB EMISJI I MOŻLIWOŚĆ ZALICZANIA WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU WYKUPU NA POCZET CENY NABYCIA OBLIGACJI

  1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt. 2 Ustawy o obligacjach.

  2. Obligacje zostaną zaoferowane Obligatariuszom Serii C oraz pozostałym osobom wskazanym w uchwale Zarządu o skierowaniu propozycji nabycia, którzy następnie złożą oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia.

  3. Obligacje zostaną przydzielone Obligatariuszom Serii C, o których mowa w ust. 2 powyżej, z zaliczeniem ich wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Serii C na poczet ceny obligacji nowej emisji według wartości nominalnej, którzy złożą w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia na zasadach i w terminie określonym w propozycji nabycia Obligacji.

  4. Obligacje zostaną przydzielone innym niż Obligatariusze serii C Obligatariuszom, którzy w terminie określonym w propozycji nabycia Obligacji złożą w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia oraz wniosą wkład pieniężny, według zasad określonych w propozycji nabycia, które ustalone zostaną w odrębnej uchwale Zarządu.

VII. ŚWIADCZENIE EMITENTA

Emitent zobowiązuje się do następujących świadczeń:

  1. Wykupu Obligacji na zasadach opisanych w pkt. XIV Warunków Emisji;

  2. Zapłaty odsetek (oprocentowania) zgodnie z pkt. X Warunków Emisji

Emitent będzie spełniał świadczenia opisane powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza zgodnie z regulacjami KDPW i obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

VIII. INFORMACJA O ZABEZPIECZENIACH WIERZYTELNOSĆI WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI

  1. Emitent zobowiązuje się do ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w postaci hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych: nr 429/231 i 429/237, położnej w Poniatowej o powierzchni 1,5313 ha, zabudowanej budynkiem hali produkcyjnej o pow. zabudowy 7008 m2 oraz budynkiem zaplecza socjalno – technicznego o pow. 6841 m2, dla której Sąd Rejonowy w Opolu Lubelskim prowadzi księgę wieczysta KW nr LU1O/000065238/4.

  2. Emitent niezwłocznie po dojściu emisji do skutku podejmie działania w celu ustanowienia Hipoteki, przy czym planowany termin ustanowienia hipoteki to 6 miesięcy po Dniu Emisji.

  3. Przedmiot hipoteki został poddany wycenie wykonanej przez rzeczoznawcę majątkowego Ilonę Rymuza up. zaw. nr 3078, zgodnie, z którą jego wartość na dzień 23 sierpnia 2018 roku wynosi 7 838 000,00 (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy) złotych.

  4. Hipoteka będzie zabezpieczała wierzytelności z Obligacji do kwoty 2.249.999 zł (dwóch milionów dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu złotych).

  5. Hipoteka zostanie wpisana w księdze wieczystej obciążanej nieruchomości na opróżnionym miejscu hipotecznym do sumy 909.999,00 zł po częściowo wygasłej hipotece umownej łącznej do sumy 3.249.999,00 zł wpisanej pod numerem hipoteki 3 oraz na opróżnionym miejscu hipotecznym po hipotece umownej łącznej do sumy 1.340.000,00 zł wykreślonej spod numeru hipoteki 3. Powyższe uprawnienia Emitenta do rozporządzania opróżnionymi miejscami hipotecznymi potwierdza wpis w księdze wieczystej obciążanej nieruchomości.

  6. Zaspokojenie z przedmiotu hipoteki będzie następowało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IX. SKRÓT Z WYCENY PRZEDMIOTU HIPOTEKI

Przedmiotem wyceny było określenie wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego działek ewidencyjnych: nr ewid. 429/231 i 429/237 o łącznej pow. 1,5313 ha, zabudowanych budynkiem produkcyjno – biurowym stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności. Nieruchomość położona przy ul. Przemysłowej w Poniatowej, obręb 1-Poniatowa, objęta KW Nr LU1O/00065238/4.

Wartość rynkową przedmiotu wyceny określono w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej dochodu netto oraz w podejściu porównawczym metodą korygowania ceny średniej według stanu i cen na dzień 23 sierpnia 2018 roku.

Wyceny wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności obiektów budowlanych w podejściu dochodowym dokonano w następujący sposób:

  • wyznaczono wartość rynkową czynszu najmu w odniesieniu do 1 m2 powierzchni na poziomie 18,93 zł miesięcznie,

  • wyznaczono roczny potencjalny dochód brutto z wycenianej nieruchomości, jako iloczyn powierzchni nieruchomości wynoszącej 11 891,40 m2 oraz wartości rynkowej czynszu najmu, otrzymując wartość 2 701 250,42 zł.

  • wyznaczono przewidywany efektywny roczny dochód brutto, jako iloczyn potencjalnego rocznego dochodu brutto oraz współczynnika korygującego 0,7, otrzymując wartość 1 890 875,29 zł.

  • wyznaczono roczny dochód operacyjny netto, jako różnicę pomiędzy efektywnym dochodem brutto i wydatkami operacyjnymi wynoszącymi 299 157 zł, otrzymując wartość 1 591 718,29.

  • wyznaczono wartość rynkową nieruchomości dla aktualnego sposobu użytkowania, jako iloraz rocznego dochodu operacyjnego netto oraz stopy kapitalizacji netto (0,13), otrzymując wartość 12 243 985 zł.

  • wyznaczono aktualną wartość rynkową nieruchomości, jako różnicę wartości dochodowej nieruchomości wykończonej oraz rynkowych nakładów koniecznych do poniesienia, aby budynek został w pełni wykończony, oszacowanych na 4 548 280 zł, otrzymując tym samym wartość wyceny na poziomie 7 695 700 zł.

Wartość rynkową prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności obiektów budowlanych w podejściu porównawczym wyznaczono, jako iloczyn powierzchni oraz wartości rynkowej jednego metra kwadratowego powierzchni obliczonej według wzoru:

WX = CŚR x ΣUi x K, gdzie:

WX – wartość rynkowa jednego m2 przedmiotowej nieruchomości dla aktualnego sposobu użytkowania określona w podejściu porównawczym, metodą korygowania ceny średniej,

CŚR – średnia cena metra kwadratowego powierzchni dla transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości z zabudową komercyjną na rynku lokalnym, wyznaczona na poziomie 731,83 zł

ΣUi – suma współczynników korygujących dla nieruchomości wycenianej, uwzględniając jej cechy, zgodnie z przyjętymi w toku wyceny atrybutami i ich wagami, wyznaczona na poziomie 0,917

K – współczynnik korygujący, nie znaleziono podstaw do zastosowania współczynnika korygującego K,

Wobec powyższego wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości dla aktualnego sposobu użytkowania określona w podejściu porównawczym, metodą korygowania ceny średniej według stanu z dnia wyceny wynosi:

11 891,40 m2 x 731,83 zł/m2 x 0,917 x 1 = 7 979 000 zł.

Wartość rynkową prawa użytkowania wieczystego działek ewidencyjnych: nr 429/231 i 429/237 o łącznej pow. 1,5313 ha wraz z odrębnym od gruntu prawem własności budynku położonych w Poniatowej przy ul. Przemysłowej wg stanu i cen na datę wyceny wyznaczono, jako średnią z dwóch oszacowań, na poziomie 7 838 000 zł (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy złotych).

X. OPROCENTOWANIE OBLIGACJI I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA

  1. Oprocentowanie Obligacji serii E będzie zmienne i dla każdego okresu odsetkowego określone zostanie według wzoru WIBOR3M + 4,3 pkt proc., gdzie stopa WIBOR3M ustalona zostanie na dzień przypadający na 20 dni roboczych przez dniem wypłaty odsetek (dniem W).

  2. Wypłata odsetek następowała będzie w okresach kwartalnych, według następującego terminarza, przy czym odsetki naliczane będą począwszy od dnia 16 stycznia 2019 r.:

Oprocentowanie należne za poszczególnego okresy odsetkowe będzie wypłacane we wskazanych powyżej Dniach Płatności Odsetek, przy czym płatności będą uznawane za zrealizowane w dacie złożenia dyspozycji przelewu na rachunek Obligatariusza. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, taką datą będzie kolejny Dzień Roboczy. Wypłata należnego oprocentowania będzie następowała na rachunek pieniężny Obligatariusza służący do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, zgodnie z regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Podstawą określenia wysokości świadczenia będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw.

XI. CEL EMISJI

Obligacje serii E są emitowane w celu refinansowania zobowiązań Spółki.

XII. ADMINISTRATOR HIPOTEKI

Obowiązki Administratora Hipoteki będzie pełnić Justyna Szymanowska prowadząca Kancelarię Radcy Prawnego w Warszawie, ul. Krasickiego 17/2 02-611.Warszawa, NIP 521-288-25-10, REGON 016257494.

XIII. REJESTRACJA OBLIGACJI

Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji (Dzień Emisji). Podmiotem upoważnionym do prowadzenia Ewidencji, jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

XIV. WYKUP OBLIGACJI

  1. Wykup obligacji nastąpi w dniu 15.01.2023 r. z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego wykupu, opisanych poniżej.

  2. Podstawą określenia wysokości świadczenia z tytułu wykupu Obligacji będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw do ostatniego XVI okresu odsetkowego zgodnie z pkt. X powyżej.

  3. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej ich wartości nominalnej.

  4. Wcześniejszy wykup Obligacji, może nastąpić na żądanie Obligatariusza lub Emitenta.

  5. Na żądanie Obligatariusza Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi w przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji lub w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia, nie krótszego niż 3 dni oraz w innych przypadkach określonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach Ustawy o obligacjach.

  6. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji w całości lub w części, przed dniem wykupu wskazanym w pkt. 1 powyżej, poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej wykupywanych Obligacji. Emitent zawiadomi o terminie wcześniejszego wykupu Obligatariuszy z wyprzedzeniem, co najmniej 14 dni zamieszczając stosowną informację na swojej stronie internetowej.

  7. W przypadku wcześniejszego wykupu, oprocentowanie, o którym mowa w pkt. X powyżej przysługuje za okres do dnia zgłoszenia żądania wykupu przez Obligatariusza, lub do dnia dokonania wykupu zgodnie z pkt. 6 powyżej.

  8. Wykup Obligacji, w tym wcześniejszy wykup Obligacji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy.

XV. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

  1. Emitent postanawia ustanowić Zgromadzenie Obligatariuszy, którego zasady zwoływania i organizacji oraz zasady podejmowania uchwał określone zostały w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącym Załącznik Nr 1 do Warunków Emisji.

  2. Zgromadzenie Obligatariuszy może dokonać zmiany Warunków Emisji, za zgodą Emitenta, na zasadach opisanych w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy i Ustawie o obligacjach.

  3. Miejscem odbycia się Zgromadzenia Obligatariuszy będzie Poniatowa lub Warszawa.

  4. Poza zmianą postanowień kwalifikowanych warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o obligacjach, dopuszczalna jest również zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy pozostałych Warunków Emisji, w tym zwłaszcza wszystkich postanowień zawartych w pkt. III, VII, VIII, X i XIV Warunków Emisji.

XVI. PRÓG EMISJI

Emisja dojdzie do skutku pod warunkiem przyjęcia propozycji nabycia w ilości wyższej niż 800 sztuk obligacji przez osoby wskazane w uchwale Zarządu w sprawie skierowania propozycji nabycia obligacji serii E.

XVII. MIEJSCE I DATA SPORZADZENIA WARUNKÓW EMISJI

Warunki Emisji zostały sporządzone w Poniatowej w dniu 20.09.2018.

XVIII. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do Warunków Emisji, stanowiącymi ich integralną część jest:

1. Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy