+ 48 (81) 475 57 00 info@orzelsa.com
  • Polski
  • Русский

Emisje Obligacji

Obligacje Serii D

I. OZNACZENIE I RODZAJ EMITOWANYCH OBLIGACJI

Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą D i oznaczone są kolejnymi numerami w ramach tej serii od numeru 0.001 do numeru 5.263.

Obligacje serii D będą obligacjami na okaziciela, nie będą posiadały formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w ewidencji, o której mowa w art. 8 ustawy o obligacjach, prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (KDPW).

II. OZNACZENIE EMITENTA

Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, ul. Przemysłowa 50, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku pod nr 0000296327, NIP 713-298-44-45

III. ADRES STRONY INTERNETOWEJ EMITENTA

www.orzelsa.com

IV. DECYZJA EMTENTA O EMISJI

Uchwała Nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 22 stycznia 2016 roku w sprawie emisji obligacji serii D zmieniona uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2016 roku oraz z dnia 28 kwietnia 2016 r.

V. WARTOŚĆ NOMINALNA, MINIMALNA I MAKSYMALNA LICZBA OBLIGACJI PROPONOWANYCH DO NABYCIA

Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia wynosi 5.263 (pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy) sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej 5.263.000,00 (pięć milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące złotych).

Minimalna liczba obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji) to 4.500.000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych).

VI. TRYB EMISJI I MOŻLIWOŚĆ ZALICZANIA WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU WYKUPU NA POCZET CENY NABYCIA OBLIGACJI

  1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt. 2 Ustawy o obligacjach.
  2. Obligacje zostaną zaoferowane Obligatariuszom Serii C, w ramach subskrypcji przeprowadzonej przez Spółkę, w ramach której propozycje nabycia zostaną skierowane wyłącznie do Obligatariuszy wskazanych w uchwale Zarządu Emitenta.
  3. Obligacje zostaną przydzielone Obligatariuszom Serii C, z zaliczeniem ich wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Serii C na poczet ceny obligacji nowej emisji według wartości nominalnej, którzy złożą w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia na zasadach i w terminie określonym w propozycji nabycia Obligacji.

VII. ŚWIADCZENIE EMITENTA

Emitent zobowiązuje się do następujących świadczeń:

  1. Wykupu Obligacji na zasadach opisanych w pkt. XV Warunków Emisji;
  2. Zapłaty odsetek (oprocentowania) zgodnie z pkt. XI  Warunków Emisji

Emitent będzie spełniał świadczenia opisane powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza zgodnie z regulacjami KDPW i obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

VIII. INFORMACJA O ZABEZPIECZENIACH WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI

  1. ZASTAW REJESTROWY
  1. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów, która stanowi mienie ruchome Emitenta i jest już obciążona zastawem rejestrowym na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji serii B i serii C wpisanym do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod poz. 2269933 oraz pod poz. 2476662, jak również linii do wytwarzania mączki gumowej z granulatu powstałego z recyklingu opon, która stanowi mienie ruchome Emitenta i jest już obciążona zastawem rejestrowym na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy z dnia 28.10.2015r. zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju wpisanym do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod poz. 2471515 (Przedmiot zastawu).
  2. Przedmiot zastawu został poddany następującym wycenom:
  3. a) wykonanej przez inż. Zbigniewa Mazur – Dyplomowanego Rzeczoznawcę Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Mechaników Polskich, zgodnie z którą jego wartość na dzień 14 października 2015r. wynosi 10.710.400,00 (dziesięć milionów siedemset dziesięć tysięcy czterysta) złotych.
  4. b) wykonanej przez Annę Maliszewską z A.W.A. Maliszewscy Wycena Nieruchomości s.c. w Lublinie, zgodnie z którą jego wartość na dzień 15 stycznia 2016r. wynosi 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) złotych.
  5. Podmioty dokonujące wyceny zostały wybrane z uwagi na posiadane doświadczenie z zakresu wyceny urządzeń takich jak Przedmiot Zastawu, który charakteryzuję się znaczną specyfiką, wymagającą posiadania wiadomości specjalnych z zakresu wyceny maszyn.
  6. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 9.313.200,00 PLN (dziewięć milionów trzysta trzynaście tysięcy dwieście złotych) dla każdej umowy zastawu.
  7. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu został ustanowiony na podstawie umów zastawu rejestrowego zawartych z Administratorem Zastawu, wskazanym w pkt XIII Warunków Emisji,. Umowa została zawarta w dniu 22 stycznia 2016 roku i na jej podstawie złożony został przez Emitenta wniosek o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów w terminie kolejnych 7 Dni Roboczych.
  8. Według wyboru Administratora Zastawu zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić, po uprzednim wezwaniu Emitenta do dobrowolnego spełnienia świadczenia i wyznaczeniu w tym celu co najmniej 90 dniowego terminu:

1) poprzez przejęcie Przedmiotu Zastawu na własność – z dniem złożenia Zastawcy przez Administratora Zastawu oświadczenia o tym przejęciu,

2) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego,

3) w drodze publicznego przetargu przeprowadzonego przez notariusza lub Komornika.

  1. Przejęcie przez Administratora Zastawu przedmiotu zastawu na własność nastąpi według ceny określonej przez rzeczoznawcę wybranego wspólnie przez Emitenta i Administratora Zastawu.
  2. Wszelkie kwoty uzyskane przez Administratora Zastawu na zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji, będą podzielone przez Administratora Zastawu, na następujących zasadach:

1)  należności będą zaspokajane na bieżąco w miarę wpływu środków;

2)  w pierwszej kolejności uzyskane środki przeznaczone będą na koszty i wydatki Administratora Zastawu przysługujące mu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, Umowy ustanowienia administratora zastawu i/lub poniesione w związku z dochodzeniem roszczeń Obligatariuszy i zaspokojeniem się z Przedmiotu Zastawu, które nie zostały uiszczone przez Emitenta;

3)  w następnej kolejności uzyskane środki przeznaczone będą na spłatę wartości nominalnej niewykupionych przez Emitenta Obligacji;

4)  w ostatniej kolejności uzyskane środki przeznaczone będą na spłatę niewypłaconych odsetek, należnych Obligatariuszom od Obligacji.

  1. Wpis zastawu do rejestru zastawów nastąpił w dniach 03.02.2016r. pod poz. 2480624 oraz w dniu 04.03.2016r. pod poz. 2483925
  2. HIPOTEKA
  1. Emitent zobowiązuje się do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia w postaci hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z Dz. nr 429/231 i 429/237 położnej w Poniatowej o powierzchni 1,5313 ha, zabudowanej budynkiem hali produkcyjnej o pow. zabudowy 7008 m2 oraz budynkiem zaplecza socjalno – technicznego o pow. 6841 m2, dla której Sąd Rejonowy w Opolu Lubelskim prowadzi księgę wieczysta KW nr LU1O/000065238/4.
  2. Emitent niezwłocznie po dojściu emisji do skutku podejmie działania w celu ustanowienia Hipoteki, przy czym planowany termin ustanowienia hipoteki to 6 miesięcy  po Dniu Emisji.
  3. Przedmiot hipoteki został poddany wycenie wykonanej przez Annę Maliszewską z A.W.A. Maliszewscy Wycena Nieruchomości s.c. w Lublinie, zgodnie z którą jego wartość na dzień 14 maja 2014 roku  wynosi 8.106.745,00 (osiem milionów sto sześć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych.
  4. Podmiot dokonujący wyceny zostały wybrany ze względu na fakt, że  wcześniej dokonywał już wyceny tej nieruchomości, stąd wystarczająca była jej aktualizacja, co wiązało się z niższymi kosztami.
  5. Hipoteka będzie zabezpieczała wierzytelności z Obligacji do kwoty 1.000.000 zł (jednego miliona złotych).
  6. Hipoteka zostanie wpisana w księdze wieczystej obciążanej nieruchomości na miejscu hipotecznym, które ma zostać opróżnione (co najmniej w odpowiedniej części), a które zgodnie ze stanem na dzień 28 kwietnia 2016 r. zajmuje Bank Zachodni  WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z maksymalną kwotą zabezpieczonych wierzytelności 3 249 999,00 PLN wynikających z umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr M0007097 z dnia 24.01.2013r. oraz umowy o kredyt obrotowy nr M0005743 z dnia 06.04.2012r.,
  7. Hipoteka będzie zabezpieczała wierzytelności z Obligacji do czasu prawomocnego wykreślenia z rejestru zastawów, zastawu rejestrowego na linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów, która stanowi mienie ruchome Emitenta, ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji serii C, wpisanego do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod poz. 2476662. Wykreślenie tego zastawu rejestrowego będzie równoznaczne ze zmianą Warunków Emisji w zakresie warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji i będzie podstawą do złożenia przez Administratora Hipoteki oświadczenia  będącego podstawą do wykreślenia Hipoteki.
  8. Zaspokojenie z przedmiotu hipoteki będzie następowało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
  9. SKRÓT Z WYCENY PRZEDMIOTU ZASTAWU

Przedmiotem wyceny była:

  1. Linia technologiczna do recyklingu opon samochodowych będąca własnością ORZEŁ S.A., 24 -320 Poniatowa ul. Przemysłowa 50. Autorem wyceny jest Inż. Zbigniew Mazur – Dyplomowany Rzeczoznawca SIMP w specjalnościach: – 1) nr. 830 (wg nomenklatury SIMP- Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Mechaników Polskich) – „Wycena maszyn, urządzeń i pojazdów”, – 2) nr. 319 pt. “Maszyny rolnicze i leśne”, – 3) nr. 705 “Pojazdy samochodowe i ciągniki”. Wycena został sporządzona na dzień 14 października 2015r.

Zakres wyceny obejmował:

– Zebranie informacji formalno- prawnych, identyfikacja wstępna   wycenianej linii

– Wizja lokalna w miejscu  instalacji linii, opis, określenie stanu kompletacji  przedmiotowej linii

– Identyfikacja na rynku urządzeń wycenianej linii.

– Wycena i opracowanie wyników

Do wyceny przedmiotowej linii technologicznej  przyjęto metodę kosztową ze względu na brak obiektu do porównania. Wartość linii została obliczona według następującego wzoru:

W = Wp x (1-Zt) x R x (1-Mu)

W =  19 7653 95,97 x 0,85 x 0,75x 0,85

W= 10 710 373,94 złotych

Gdzie:

W = oszacowana wartość

Wp = wartość początkowa

Zt – stopień zużycia  linii = 0,15 (15%)

R – współczynnik urynkowienia = 0,75

Mu – współczynnik kosztu uruchomienia linii = 0;15 (15%)

Oszacowana wartość linii technologicznej do recyklingu opon znajdującej się w Zakładzie Produkcji Granulatu Gumowego w Poniatowej na dzień 2015-10-14 wynosi W = 10 710 400 PLN (słownie: dziesięć milionów siedemset dziesięć tysięcy czterysta złotych).

  1. liniia do wytwarzania mączki gumowej z granulatu powstałego z recyklingu opon będąca własnością ORZEŁ S.A., 24 -320 Poniatowa ul. Przemysłowa 50. Autorem wyceny jest Anna Maliszewska z A.W.A. Maliszewscy Wycena Nieruchomości s.c. w Lublinie, rzeczoznawca majątkowy legitymujący się uprawnieniami UMiRM 2891. Wycena został sporządzona na dzień 15 stycznia 2016r.

Zakres wyceny obejmował określenie wartości przedmiotu wyceny na podstawie informacji uzyskanych od Zleceniodawcy, oględzin w miejscu zainstalowania urządzeń – stanowiska do przygotowania mączki gumowej w zakładzie ORZEŁ S.A. w Poniatowej przy ul. Przemysłowej 50 oraz ofert rynkowych.

Biorąc pod uwagę cechy i ceny analizowanych urządzeń uznano, przedmiotowe urządzenie jako najkorzystniejsze zarówno pod względem cech jak i ceny. Porównanie i ocena wymaganych kryteriów skutkowała, stwierdzeniem, iż wartość stanowiska do przygotowania mączki gumowej pokrywa się z ceną dostawy i montażu i wynosi: 2 400 000 zł.  Zużycie techniczne pominięto z uwagi na krótki okres funkcjonowania urządzeń na stanowisku przygotowania mączki gumowej.

IX. SKRÓT Z WYCENY PRZEDMIOTU HIPOTEKI

Przedmiotem wyceny było określenie wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego dz. nr ewid. 429/231 i 429/237 o łącznej pow. 1,5313 ha, zabudowanych budynkiem produkcyjno – biurowym stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności wraz z udziałem w dz. nr 429/227 i 429/229 o łącznej pow. 0,2740 ha – stanowiących wewnętrzne drogi dojazdowe (udział w ww. działkach stanowiących drogi dojazdowe nie jest przedmiotem hipoteki). Nieruchomość położona przy ul. Przemysłowej w Poniatowej, obręb 1-Poniatowa, objęta KW Nr LU1O/00065238/4.

Wycena oparta została na operacie szacunkowym z dnia 16.12.2011r roku, któremu nadana została klauzula aktualności wartości na dzień 14.05.2014r.

Do wyceny przedmiotu hipoteki zastosowano podejście mieszane, metodę pozostałościową i określono niezbędne nakłady do wykończenia części pomieszczeń, aby nie pomniejszyć wartość wg stanu wykończenia 100%.

Do określenia wartości nieruchomości na dzień wyceny WX zastosowano wzór:

WNX = (WN100% – K – Z)

gdzie:

WN100% – przewidywana wartość nieruchomości po zakończeniu inwestycji wg cen na datę wyceny

(wartość rynkowa nieruchomości)

K – koszty pozostałe do poniesienia

Z – oczekiwany zysk inwestora (stopa zwrotu) został uwzględniony w procesie dyskontowania

strumieni pieniężnych do obliczenia przyszłej wartości. Dlatego parametr ten w obliczeniach pomija

się (Z=0).

Określenie wartości nieruchomości wg stanu i cen na dzień wyceny

WNX = WN100% – K – Z

WNX = 8 709 385 zł – 602 640 zł – 0

WNX = 8 106 745 zł

Wartość rynkowa prawa użytkowania wieczystego dz. nr 429/231 i 429/237 o łącznej pow. 1,5313 ha wraz z odrębnym od gruntu prawem własności budynku położonych w Poniatowej przy ul. Przemysłowej wg stanu i cen na datę wyceny WN = 8 106 745 zł (osiem milionów sto sześć tysięcy siedemset czterdzieści pięć zł).

X. OPROCENTOWANIE OBLIGACJI I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA

  1. Obligacje serii D będą oprocentowane w wysokości 8 % w skali roku.
  2. Wypłata odsetek nastąpi w dacie wykupu, przy czym odsetki naliczane będą począwszy od dnia 01 lipca 2016r. tj. Dniem Płatności Odsetek będzie 1 lipca 2026 roku za cały okres odsetkowy, przy czym płatności będą uznawane za zrealizowane w dacie złożenia dyspozycji przelewu na rachunek Obligatariusza. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, taką datą będzie kolejny Dzień Roboczy. Wypłata należnego oprocentowania będzie następowała na rachunek pieniężny Obligatariusza służący do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, zgodnie z regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Podstawą określenia wysokości świadczenia będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw tj. w dniu 24 czerwca 2026 roku.

XI. CEL EMISJI

Obligacje serii D są emitowane w celu  refinansowania zobowiązań Spółki.

XII. ADMINISTRATOR ZASTAWU I HIPOTEKI

Obowiązki Administratora zastawu dla zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu oraz Administratora Hipoteki będzie pełnić Marzena Kucharska-Derwisz prowadząca Kancelarię Radcy Prawnego w Lublinie, ul. Wieniawska 6/53A, 20 – 071 Lublin, NIP 712-173-37-45 REGON 432704962.

XIII. REJESTRACJA OBLIGACJI

Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji (Dzień Emisji). Podmiotem upoważnionym do prowadzenia Ewidencji, jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

XIV. WYKUP OBLIGACJI

  1. Wykup obligacji nastąpi w dniu 1 lipca 2026r. z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego wykupu, opisanych poniżej.
  2. Podstawą określenia wysokości świadczenia z tytułu wykupu Obligacji będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw zgodnie z pkt. XI powyżej.
  3. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej ich wartości nominalnej.
  4. Wcześniejszy wykup Obligacji, może nastąpić na żądanie Obligatariusza lub Emitenta.
  5. Na żądanie Obligatariusza Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi w przypadku gdy:
  6. a) Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji lub w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia, nie krótszego niż 3 dni oraz w innych przypadkach określonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach Ustawy o obligacjach,
  7. b) Emitent nie wywiąże się ze zobowiązań określonych w pkt. XV ppkt. 7 Warunków emisji tj. w przypadku zawinionego przez Emitenta opóźnienia, nie krótszego niż 30 dni w wykonaniu tych zobowiązań, przy czym Obligatariusz może skorzystać z tego prawa tylko w okresie, w którym Emitent pozostaje w zwłoce ze spełnieniem swoich zobowiązań, a po ich wykonaniu uprawnienie to wygasa,
  8. c) do dnia 30 lipca 2017 roku nie zostanie podjęta Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i nie zostanie złożony Wniosek o wpis do  KRS dotyczący zmiany statutu Emitenta, przewidującej uprawnienie dla Pana Michała Staszewskiego nr PESEL 54110103571, do powołania jednego członka Rady Nadzorczej ORZEŁ S.A. w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
  9. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji w całości lub w części, przed dniem wykupu wskazanym w pkt. 1 powyżej, poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej wykupywanych Obligacji. Emitent zawiadomi o terminie wcześniejszego wykupu Obligatariuszy z wyprzedzeniem co najmniej 14 dni zamieszczając stosowną informację na swojej stornie internetowej.
  10. Emitent zobowiązany jest do sukcesywnego wykupu obligacji tj. na poziomie nie mniejszym niż 2,5% wartości całej emisji po upływie każdych kolejnych 6 miesięcy po Dniu Emisji, przy czym w przypadku wykupu w okresie sześciomiesięcznym większej ilości obligacji niż ustalona wartość minimalna 2,5 %, nadwyżka podlega zaliczeniu na dalsze okresy 6-miesięczne. Zobowiązanie emitenta do sukcesywnego wykupu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie uważane za spełnione jeżeli emitent w odpowiednim terminie przeprowadzi procedurę dobrowolnego wykupu obligacji zgodnie z regulacjami KDPW, a żaden z obligatariuszy z opcji dobrowolnego wykupu nie skorzysta, co w żaden sposób nie wyłącza ani nie ogranicza prawa Emitenta do wykonania tego zobowiązania na podstawie indywidualnych porozumień z osobami uprawnionymi, które to transakcje rozliczone zostaną poza KDPW, jeżeli prowadzić one będą do umorzenie odpowiedniej liczby obligacji.
  11. W przypadku wcześniejszego wykupu, oprocentowanie, o którym mowa w pkt. XI powyżej przysługuje za okres do dnia zgłoszenia żądania wykupu przez Obligatariusza, lub do dnia dokonania wykupu przez Emitenta zgodnie z  postanowienia niniejszego punktu, chyba że dokonując wykupu na podstawie indywidulanego porozumienia strony zgodnie postanowią inaczej.
  12. Wykup Obligacji, w tym wcześniejszy wykup Obligacji zostanie przeprowadzony, zgodnie z regulacjami KDPW przy udziale KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy.

XV. ZGORMADZENIE OBLIGATARIUSZY

  1. Emitent postanawia ustanowić Zgromadzenie Obligatariuszy, którego zasady zwoływania i organizacji oraz zasady podejmowania uchwał określone zostały w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącym Załącznik Nr 1 do Warunków Emisji.
  2. Zgromadzenie Obligatariuszy może dokonać zmiany Warunków Emisji, za zgodą Emitenta, na zasadach opisanych w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy i Ustawie o obligacjach.
  3. Miejscem odbycia się Zgromadzenia Obligatariuszy będzie Poniatowa, Lublin lub Warszawa.
  4. Poza zmianą postanowień kwalifikowanych warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o obligacjach, dopuszczalna jest również zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy  pozostałych Warunków Emisji, w tym zwłaszcza wszystkich postanowień zawartych w pkt. III, VII, VIII, XI i XV Warunków Emisji.

XVI. MIEJSCE I DATA SPORZADZENIA WARUNKÓW EMISJI

Niniejsze Warunki Emisji  zostały sporządzone w Poniatowej w dniu 28 kwietnia 2016r.

 

 

 

Obligacje Serii B

Data Emisji: 22 sierpnia 2011 r.
Data debiutu na Catalyst: 04 listopada 2011 r.

1. Cel emisji obligacji.

Obligacje serii B emitowane były w celu częściowego dobrowolnego wykupu obligacji Serii A, finansowania dokończenia projektu Emitenta dotyczącego budowy fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego, oraz zasilenia kapitału obrotowego Emitenta.

2. Określenie rodzaju emitowanych obligacji.
Obligacje kuponowe Serii B na okaziciela, 3-letnie, z kuponem odsetkowym w wysokości 11% w skali roku – płatnym kwartalnie.

3. Wielkość emisji.
W wyniku przeprowadzonej emisji objętych zostało 10.000 szt. obligacji Serii B o łącznej wartości 10.000.000,00 zł, z czego:
– 5.735 szt. obligacji Serii B objętych zostało w wyniku częściowego dobrowolnego wykupu i umorzenia 5.735 szt. obligacji serii A na podstawie zawartych przez Emitenta i inwestorów umów kompensaty;
– 4.265 szt. obligacji Serii B objętych zostało za wkład w postaci środków pieniężnych.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji.
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 zł.

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji.
W dniu 22 sierpnia 2014 roku („Dzień Wykupu”) Emitent wyświadczy Obligatariuszom za każdą Obligację Serii B kwotę równą jej wartości nominalnej, wynoszącej 1000,00 zł.

6. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia.

Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji serii B jest zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta – linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów, który ustanowiony został w dniu 5 sierpnia 2011r. poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów.

Podmiotem pełniącym funkcję administratora zastawu będzie Pan Józef Sławomir Orzeł zamieszkały w Ćmiłowie (nr PESEL 59080605539).

Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta – linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów ustanowione jest do najwyższej sumy zabezpieczenia na poziomie 15.526.900,00 zł. (piętnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych), co stanowi 155% wartości emisji Obligacji.

Wycena linii technologicznej stanowiącej przedmiot zastawu rejestrowego, na podstawie której ustalona została najwyższa suma zabezpieczenia, udostępniana jest do wglądu na żądanie inwestora w siedzibie Emitenta, a jej kopia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Kopia Postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na linii technologicznej do recyclingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Obligacje Serii C

I. OZNACZENIE I RODZAJ EMITOWANYCH OBLIGACJI

Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą C i oznaczone są kolejnymi numerami w ramach tej serii od numeru 0.001 do numeru 8.388.

Obligacje serii C będą obligacjami na okaziciela, nie będą posiadały formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. Ustawy o obligacjach, prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (KDPW).

II. OZNACZENIE EMITENTA

Orzeł S.A. (w upadłości układowej) z siedzibą w Poniatowej, ul. Przemysłowa 50, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku pod nr 0000296327, NIP 713-298-44-45

III. ADRES STRONY INTERNETOWEJ EMITENTA

www.orzelsa.com

IV. DECYZJA EMTENTA O EMISJI

Uchwała Nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 6 listopada 2015 roku w sprawie emisji obligacji serii C.

V. WARTOŚĆ NOMINALNA I MAKSYMALNA LICZBA OBLIGACJI PROPONOWANYCH DO NABYCIA

Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia wynosi 8.388 (osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej 8.388.000,00 zł (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).

VI. TRYB EMISJI I MOŻLIWOŚĆ ZALICZANIA WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU WYKUPU NA POCZET CENY NABYCIA OBLIGACJI

1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt. 2 Ustawy o obligacjach.
2. Obligacje zostaną zaoferowane Obligatariuszom Serii B, którzy złożyli wstępne deklaracje zakupu Obligacji w terminie do dnia 12 października 2015 roku, w ramach subskrypcji przeprowadzonej przez Spółkę, w ramach której propozycje nabycia zostaną skierowane wyłącznie do tych Obligatariuszy, którzy we wskazanym powyżej terminie złożyli wstępne deklaracje zakupu.
3. Obligacje zostaną przydzielone Obligatariuszom Serii B, o których mowa w ust. 2 powyżej, z zaliczeniem ich wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Serii B na poczet ceny obligacji nowej emisji według wartości nominalnej, którzy złożą w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia na zasadach i w terminie określonym w propozycji nabycia Obligacji.

VII. ŚWIADCZENIE EMITENTA

Emitent zobowiązuje się do następujących świadczeń:
1. Wykupu Obligacji na zasadach opisanych w pkt. XIV Warunków Emisji;
2. Zapłaty odsetek (oprocentowania) zgodnie z pkt. X Warunków Emisji
Emitent będzie spełniał świadczenia opisane powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza zgodnie z regulacjami KDPW i obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

VIII. INFORMACJA O ZABEZPIECZENIACH WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI

1. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów, która stanowi mienie ruchome Emitenta i jest już obciążona zastawem rejestrowym na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji serii B wpisanym do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod poz. 2269933 (Przedmiot zastawu).
2. Przedmiot zastawu został poddany wycenie wykonanej przez inż. Zbigniewa Mazur _ Dyplomowanego Rzeczoznawcę Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Mechaników Polskich, zgodnie z którą jego wartość na dzień 14 października 2015r. wynosi 10.710.400,00 (dziesięć milionów siedemset dziesięć tysięcy czterysta) złotych.
3. Podmiot dokonujący wyceny został wybrany z uwagi na posiadane doświadczenie z zakresu wyceny urządzeń takich jak Przedmiot Zastawu, który charakteryzuję się znaczną specyfiką, wymagającą posiadania wiadomości specjalnych z zakresu wyceny maszyn.
4. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 9 648 498,00 zł PLN (dziewięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych).
5. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej z Administratorem Zastawu, wskazanym w pkt XII Warunków Emisji, przed wydaniem Obligacji. Umowa zostanie zawarta w dniu 6 listopada 2015 roku i na jej podstawie złożony zostanie przez Emitenta wniosek o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów w terminie kolejnych 7 Dni Roboczych.
6. Według wyboru Administratora Zastawu zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić, po uprzednim wezwaniu Emitenta do dobrowolnego spełnienia świadczenia i wyznaczeniu w tym celu co najmniej 90 dniowego terminu:
1) poprzez przejęcie Przedmiotu Zastawu na własność – z dniem złożenia Zastawcy przez Administratora Zastawu oświadczenia o tym przejęciu,
2) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego,
3) w drodze publicznego przetargu przeprowadzonego przez notariusza lub Komornika.
7. Przejęcie przez Administratora Zastawu przedmiotu zastawu na własność nastąpi według ceny określonej przez rzeczoznawcę wybranego wspólnie przez Emitenta i Administratora Zastawu.
8. Wszelkie kwoty uzyskane przez Administratora Zastawu na zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji, będą podzielone przez Administratora Zastawu, na następujących zasadach:
1) należności będą zaspokajane na bieżąco w miarę wpływu środków;
2) w pierwszej kolejności uzyskane środki przeznaczone będą na koszty i wydatki Administratora Zastawu przysługujące mu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, Umowy ustanowienia administratora zastawu i/lub poniesione w związku z dochodzeniem roszczeń Obligatariuszy i zaspokojeniem się z Przedmiotu Zastawu, które nie zostały uiszczone przez Emitenta;
3) w następnej kolejności uzyskane środki przeznaczone będą na spłatę wartości nominalnej niewykupionych przez Emitenta Obligacji;
4) w ostatniej kolejności uzyskane środki przeznaczone będą na spłatę niewypłaconych odsetek, należnych Obligatariuszom od Obligacji.
9. Wpis zastawu do rejestru zastawów powinien nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku, tj. przed Dniem Emisji.

IX. SKRÓT Z WYCENY PRZEDMIOTU ZASTAWU

Przedmiotem wyceny była linia technologiczna do recyklingu opon samochodowych będąca własnością ORZEŁ S.A. w upadłości układowej 24 -320 Poniatowa ul. Przemysłowa 50. Autorem wyceny jest Inż. Zbigniew Mazur – Dyplomowany Rzeczoznawca SIMP w specjalnościach: – 1) nr. 830 (wg nomenklatury SIMP- Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Mechaników Polskich) – „Wycena maszyn, urządzeń i pojazdów”, – 2) nr. 319 pt. “Maszyny rolnicze i leśne”, – 3) nr. 705 “Pojazdy samochodowe i ciągniki”. Wycena został sporządzona na dzień 14 października 2015r.

Zakres wyceny obejmował:
– Zebranie informacji formalno- prawnych, identyfikacja wstępna wycenianej linii
– Wizja lokalna w miejscu instalacji linii, opis, określenie stanu kompletacji przedmiotowej linii
– Identyfikacja na rynku urządzeń wycenianej linii.
– Wycena i opracowanie wyników

Do wyceny przedmiotowej linii technologicznej przyjęto metodę kosztową ze względu na brak obiektu do porównania. Wartość linii została obliczona według następującego wzoru:
W = Wp x (1-Zt) x R x (1-Mu)
W = 19 7653 95,97 x 0,85 x 0,75x 0,85
W= 10 710 373,94 złotych
Gdzie:
W = oszacowana wartość
Wp = wartość początkowa
Zt – stopień zużycia linii = 0,15 (15%)
R – współczynnik urynkowienia = 0,75
Mu – współczynnik kosztu uruchomienia linii = 0;15 (15%)

Oszacowana wartość linii technologicznej do recyklingu opon znajdującej się w Zakładzie Produkcji Granulatu Gumowego w Poniatowej na dzień 2015-10-14 wynosi W = 10 710 400 PLN (słownie: dziesięć milionów siedemset dziesięć tysięcy czterysta złotych).

X. OPROCENTOWANIE OBLIGACJI I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA

1. Obligacje serii C będą oprocentowane w wysokości 5% w skali roku.
2. Wypłata odsetek następowała będzie w okresach kwartalnych, według następującego terminarza, przy czym odsetki naliczane będą począwszy od dnia 15 stycznia 2016r.:

Tabela odsetkowa

Oprocentowanie należne za poszczególnego okresy odsetkowe będzie wypłacane we wskazanych powyżej Dniach Płatności Odsetek, przy czym płatności będą uznawane za zrealizowane w dacie złożenia dyspozycji przelewu na rachunek Obligatariusza. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu nie będącym Dniem Roboczym, taką datą będzie kolejny Dzień Roboczy. Wypłata należnego oprocentowania będzie następowała na rachunek pieniężny Obligatariusza służący do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, zgodnie z regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Podstawą określenia wysokości świadczenia będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw.

XI. CEL EMISJI

Obligacje serii C są emitowane w celu wykonania Układu i zaoferowania ich Obligatariuszom serii B, którzy złożyli wstępne deklaracje zakupu Obligacji w terminie do dnia 12 października 2015 roku, w ramach subskrypcji przeprowadzonej przez Spółkę, skierowanej wyłącznie do tych Obligatariuszy, którzy we wskazanym powyżej terminie złożyli wstępne deklaracje zakupu.

XII. ADMINISTRATOR ZASTAWU

Obowiązki Administratora zastawu dla zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu będzie pełnić Marzena Kucharska-Derwisz prowadząca Kancelarię Radcy Prawnego w Lublinie, ul. Wieniawska 6/53A, 20 – 071 Lublin, NIP 712-173-37-45 REGON 432704962.

XIII. REJESTRACJA OBLIGACJI

Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji (Dzień Emisji). Podmiotem upoważnionym do prowadzenia Ewidencji, jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

XIV. WYKUP OBLIGACJI

1. Wykup obligacji nastąpi w dniu 15.01.2019r. z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego wykupu, opisanych poniżej.
2. Podstawą określenia wysokości świadczenia z tytułu wykupu Obligacji będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw do ostatniego XII okresu odsetkowego zgodnie z pkt. X powyżej.
3. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej ich wartości nominalnej.
4. Wcześniejszy wykup Obligacji, może nastąpić na żądanie Obligatariusza lub Emitenta.
5. Na żądanie Obligatariusza Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi w przypadku gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji lub w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia, nie krótszego niż 3 dni oraz w innych przypadkach określonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach Ustawy o obligacjach.
6. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji w całości lub w części, przed dniem wykupu wskazanym w pkt. 1 powyżej, poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej wykupywanych Obligacji. Emitent zawiadomi o terminie wcześniejszego wykupu Obligatariuszy z wyprzedzeniem co najmniej 14 dni zamieszczając stosowną informację na swojej stornie internetowej.
7. W przypadku wcześniejszego wykupu, oprocentowanie, o którym mowa w pkt. X powyżej przysługuje za okres do dnia zgłoszenia żądania wykupu przez Obligatariusza, lub do dnia dokonania wykupu zgodnie z pkt. 6 powyżej.
8. Wykup Obligacji, w tym wcześniejszy wykup Obligacji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy.

XV. ZGORMADZENIE OBLIGATARIUSZY

1. Emitent postanawia ustanowić Zgromadzenie Obligatariuszy, którego zasady zwoływania i organizacji oraz zasady podejmowania uchwał określone zostały w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącym Załącznik Nr 1 do Warunków Emisji.
2. Zgromadzenie Obligatariuszy może dokonać zmiany Warunków Emisji, za zgodą Emitenta, na zasadach opisanych w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy i Ustawie o obligacjach.
3. Miejscem odbycia się Zgromadzenia Obligatariuszy będzie Poniatowa, Lublin lub Warszawa.
4. Poza zmianą postanowień kwalifikowanych warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o obligacjach, dopuszczalna jest również zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy pozostałych Warunków Emisji, w tym zwłaszcza wszystkich postanowień zawartych w pkt. III, VII, VIII, X i XIV Warunków Emisji.

XVI. MIEJSCE I DATA SPORZADZENIA WARUNKÓW EMISJI

Warunki Emisji zostały sporządzone w Poniatowej w dniu 6 listopada 2015r.