Dobre praktyki

Orzeł Spółka Akcyjna

Informacja o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024

Spółka przyjmuje model biznesowy i strategię biznesową, które powinny brać pod uwagę oczekiwania akcjonariuszy oraz wychodzić naprzeciw potrzebom interesariuszy, w tym także – w zakresie odpowiednim do rodzaju oraz skali prowadzonej działalności – uwzględniać kwestie ESG.

Spółka prowadzi przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną oraz dba o systematyczną, należytą komunikację z inwestorami i analitykami.

Rada nadzorcza i zarząd mają decydujące znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki, jej długoterminowego rozwoju, osiągania strategicznych celów i uzyskiwania satysfakcjonujących wyników. Mając na uwadze dbałość o najwyższe standardy w zakresie zarządzania spółką i sprawowania nad nią nadzoru, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, doświadczenia zawodowego i płci, tak by w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane były osoby posiadające kwalifikacje, kompetencje i doświadczenie niezbędne do prawidłowego wywiązywania się przez te organy z ich obowiązków i zadań.

Zachowując niezależność opinii i osądów, członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej powinni działać w interesie spółki.

Skuteczne, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności rozwiązania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz audytu wewnętrznego stanowią nieodzowne narzędzia faktycznego sprawowania nadzoru nad spółką.

Treść zasady	Stosowanie zasady TAK/NIE	Komentarz Spółki
1. Oprócz realizowania obowiązków informacyjnych określonych we właściwych przepisach prawa i regulacjach alternatywnego systemu obrotu spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oraz niezwłocznie aktualizuje:
1.1. podstawowe informacje o spółce, opis jej działalności, a także informację na temat posiadanych spółek zależnych i przedmiocie ich działalności;	TAK
1.2. krótki opis modelu biznesowego oraz przyjętej strategii biznesowej, z uwzględnieniem zawartych w strategii obszarów z zakresu ESG;	TAK
1.3. datę wprowadzenia akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (datę debiutu) oraz wszystkie wcześniejsze nazwy spółki, jeżeli od daty debiutu firma spółki uległa zmianie;	TAK
1.4. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe osób wchodzących w skład tych organów;	TAK
1.5. informacje o spełnianiu przez każdego z członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w pkt 3, w tym o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki;	TAK
1.6. dokumenty korporacyjne spółki;	TAK
1.7. udostępniane interesariuszom materiały informacyjne na temat spółki, przyjętej strategii i jej realizacji;	NIE	Spółka prowadzi komunikację z uczestnikami rynku przy użyciu oficjalnych kanałów komunikacji, tj. raportów bieżących i okresowych, zawierających kompletną informację na temat działalności.
1.8. wybrane dane finansowe i opublikowane prognozy;	TAK	Emitent stosuje tą zasadę, przy czym nie publikuje prognoz finansowych.
1.9. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce;	TAK
1.10. dokumenty informacyjne spółki, prospekty wraz z suplementami oraz inne dokumenty będące podstawą oferty publicznej akcji lub wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu;	TAK
1.11. raporty bieżące i okresowe opublikowane przez spółkę w ciągu ostatnich 5 lat;	TAK
1.12. kalendarium publikacji raportów finansowych, publicznie dostępnych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów;	TAK
1.13. sekcję pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z odpowiedziami udzielonymi przez spółkę;	NIE	Pytania od akcjonariuszy wpływają do Emitenta sporadycznie, w związku z czym zrezygnowano z prowadzenia dedykowanej sekcji pytań na stronie internetowej.
1.14. informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy;	TAK	Emitent stosuje tę zasadę, przy czym Emitent nie ma podpisanej umowy z Autoryzowanym Doradcą.
1.15. opublikowane w ostatnim raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w niniejszym dokumencie;	TAK
1.16. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem dedykowanego adresu e-mail lub numeru telefonu.	TAK
2. Zakres aktywności zawodowej osób wchodzących w skład zarządu lub rady nadzorczej powinien zapewnić sprawne i wydajne zarządzanie spółką oraz sprawowanie efektywnego nadzoru w zakresie realizacji celów strategicznych i osiąganych wyników.	TAK
3. Co najmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także wykazywać się brakiem rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	NIE	Emitent publikuje informacje na temat niezależności członków Rady Nadzorczej, natomiast statut Spółki nie stawia ograniczeń w odniesieniu do liczby członków RN spełniających te kryteria. Członkowie RN wybierani są suwerenną decyzją WZA.
4. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu lub rady nadzorczej niezwłocznie informuje pozostałych członków właściwego organu spółki oraz nie bierze udziału w dyskusji i głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	TAK
5. Spółka zapewnia rozwiązania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań finansowych, oraz w zakresie nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcję audytu wewnętrznego. Rozwiązania przyjęte przez spółkę w tym zakresie powinny być dostosowane do wielkości spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności, jak również do poziomu ryzyka związanego z jej prowadzeniem.	TAK	Emitent stosuje rozwiązania służące kontroli wewnętrznej oraz zapewnienia zgodności działalności z prawem, jednakże z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności Emitent nie wyodrębnił dedykowanej jednostki audytu wewnętrznego.
6. Rada nadzorcza w ramach przysługujących jej uprawnień monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych. W tym celu rada nadzorcza co najmniej zapoznaje się z harmonogramem prac koniecznych dla sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i omawia ten harmonogram z zarządem spółki, a także utrzymuje komunikację z biegłym rewidentem wybranym do badania sprawozdania finansowego.	NIE	Rada Nadzorcza nie prowadzi bezpośredniego monitorowania procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki. Ponieważ Zarząd Spółki realizuje rzetelną politykę informacyjną wobec Rady Nadzorczej, harmonogram prac koniecznych do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jest Członkom Rady Nadzorczej znany. W przypadku pojawienia się okoliczności wymagających bezpośredniego kontaktu z biegłym rewidentem Członkowie Rady Nadzorczej, zachowując niezależność opinii i osądów, podejmą czynności interwencyjne i kontrolne w każdym czasie.
7. Rada nadzorcza zapoznaje się z porządkiem obrad walnego zgromadzenia oraz opiniuje materiały, które mają być przedstawione przez spółkę walnemu zgromadzeniu.	TAK
8. Zarząd spółki, zwołując walne zgromadzenie, dokonuje wyboru terminu, miejsca i formy walnego zgromadzenia tak, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	NIE	Emitent nie umożliwia uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również głosowania w trybie korespondencyjnym z uwagi na brak zainteresowania tymi formami ze strony akcjonariuszy. Emitent dopuszcza wprowadzenie takich rozwiązań na wniosek akcjonariuszy.
9. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	TAK
10. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	TAK
11. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	TAK
12. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem z nim powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki, które są objęte konsolidacją. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	TAK
13. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi nie później niż w terminie 14 dni.	NIE	Zarząd udziela informacji na temat Spółki akcjonariuszom na WZA oraz w trybie art. 428 §6 KSH, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 §2 KSH.
14. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację.	TAK